AR-Glossar

Die Festsetzung der Vergütung des Vorstandes ist eine der Aufgaben des Aufsichtsrates, die eng mit der Bestellung und Anstellung von Vorständen verbunden ist. Mit der Mannesmann-Entscheidung und dem VorstOG von 2005 sowie dem VorstAG von 2009 ist die Vergütung zu einem Gegenstand geworden, der stark von rechtlichen Rahmenbedingungen beeinflusst wird. Der Aufsichtsrat ist gehalten eine angemessene Vergütung festzusetzen, die Bezüge müssen insbesondere in der börsennotierten Gesellschaft einem bestimmten Anreizprofil entsprechen.

Grundsätzlich obliegt die Leitung der Aktiengesellschaft gemäß § 76 Abs. 1 AktG dem Vorstand. In gewissen Konstellationen ordnet das Gesetz davon abweichend eine Vertretung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat an, um eine Interessenkollision zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführungsorgan zu vermeiden. Insbesondere ordnet  § 112 S. 1 AktG  allgemein an, dass der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber Mitgliedern des Vorstands sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich vertritt. Darüber hinaus bestehen in den §§ 246 ff. AktG spezielle Zuständigkeiten des Aufsichtsrats bei Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Das VorstAG führte 2009 zu einer Rundumerneuerung der rechtlichen Rahmenbedingungen der Vorstandsvergütung. Kernpunkte sind: Die Delegation des Beschlusses auf einen Ausschuss ist nicht mehr zulässig. Die Hauptversammlung kann konsultativ zum Vergütungssystem befragt werden. In börsennotierten Gesellschaften muss die Vergütungsentscheidung auf nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die nachträgliche Herabsetzung der Vergütung wurde vereinfacht.

Das VorstOG ist am 11. August 2005 in Kraft getreten und betrifft die Jahres- und Konzernabschlüsse ab dem Geschäftsjahr 2006. Das Gesetz verpflichtet börsennotierte Gesellschaften, die Vorstandsbezüge individualisiert offenzulegen. Inhaltlich muss offengelegt werden, welche Bezüge erfolgsabhängig oder unabhängig sind. Das am 5.8.2009 in Kraft getretene VorstAG hat die Veröffentlichungspflichten weiter verdichtet.