BOARD:
Die Qualifikation des Aufsichtsrats ist – im Rahmen der allgemeinen Diskussion zur Professionalisierung der Arbeit des Aufsichtsrats – seit Jahren in aller Munde. Das Aktiengesetz regelt die Anforderungen so gut wie gar nicht, sondern bestimmt lediglich für Unternehmen von öffentlichem Interesse, also u.a. börsennotierten Aktiengesellschaften, dass der Aufsichtsrat über zwei Finanzexperten verfügen muss und die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt daher seit Langem die Erstellung eines Kompetenzprofils und seit 2022 die Offenlegung des Stands der Umsetzung dieses Kompetenzprofils im Wege einer Qualifikationsmatrix, die regelmäßig als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht wird.
Bevor wir auf Einzelaspekte näher eingehen, würde mich einleitend interessieren, wie Sie beide die Entwicklung in den letzten Jahren erlebt haben, insbesondere auch vor dem Hintergrund Ihrer jeweiligen Verantwortung für das Ressort Recht?
Renata Jungo Brüngger:
Die Aufgaben eines Aufsichtsrats sind sehr komplex geworden. Aus meiner Sicht ist daher ein professionelles Onboarding zentral: Wenn ein neues Verwaltungs- oder Aufsichtsratsmitglied an Bord kommt, muss die Einführung sehr gut organisiert sein. Jedes Ressort sollte sich mit dem neuen Mitglied zusammensetzen und ausführlich durch die Themen gehen. Wichtig ist auch, dass neue Mitglieder verstehen, wie das Unternehmen funktioniert, wie die Bereiche zusammenhängen und wer wofür zuständig ist. Das Onboarding sollte insbesondere auch zum Ziel haben, ein Vertrauensverhältnis aufzubauen und die Aufsichtsratsmitglieder zu ermuntern, bei Fragen auf die einzelnen Vorstandsmitglieder auch außerhalb von Sitzungen zuzukommen.
Denn im deutschen Aufsichtsrat kommt hinzu: Es gibt vergleichsweise wenige Sitzungen, oft nur einmal pro Quartal, bei gleichzeitig einer ungeheuren Menge an Unterlagen, die teils relativ kurzfristig vor der Sitzung bereitgestellt werden. Die Aufsichtsräte müssen sich durch diese Unterlagen intensiv durcharbeiten und brauchen dafür ausreichend Zeit. Ein Aufsichtsratsmandat „anzunehmen, hereinzuspazieren, zuzuhören und wieder zu gehen“, funktioniert heute nicht mehr.
Dr. Nadine Sterley:
Ich kann das nur unterstreichen, die Themen Vorbereitung und Onboarding sind essenziell und deren Bedeutung hat in den letzten Jahren sicher zugenommen. Ich glaube aber auch, dass es allgemein einen Perspektivwechsel gegeben hat. Früher wurde stark auf den Lebenslauf geschaut und man hat einer Person die Kompetenz vor allem anhand ihres Lebenslaufs zugesprochen. Aufgrund der deutlich gestiegenen Anforderungen an ein Aufsichtsratsmandat hat sich das gedreht: Man schaut gezielter auf Fähigkeiten, nicht nur auf den Lebenslauf. Im Übrigen wird das Aufsichtsratsmitglied heute im Hinblick auf ein bestimmtes Kompetenzset ausgewählt. Vor diesem Hintergrund ist die Qualifikationsmatrix insgesamt ein wichtiges Tool, um die wesentlichen fachlichen Kompetenzen im Gremium transparent abzubilden.
Renata Jungo Brüngger:
Das sehe ich auch so. Man nimmt heute nicht mehr ein Aufsichtsratsmitglied, weil es einen tollen CV hat, sondern diejenigen, die die erforderlichen Kompetenzen am besten abbilden können. Ich erlebe in den Nominierungsgremien eine sehr sorgfältige Suche. Im Nominierungsausschuss von Daimler Truck wurden und werden mit zahlreichen Kandidaten Interviews geführt; danach erfolgt eine Auswahl entlang des Kompetenzprofils. Ähnlich ist es bei der UBS: Dort bin ich nicht, weil ich Investmentbankerin oder Vermögensverwalterin bin, sondern weil explizit jemand gesucht wurde, der rechtliche Verfahren und Compliance versteht. Diese Rolle muss ich dann auch entsprechend wahrnehmen.
BOARD:
Kann man die Entwicklung der letzten Jahrzehnte also verkürzt so zusammenfassen: Von der Besetzung der Gremien nach dem Modell der Deutschland AG über die Heranziehung von – mehr oder weniger aussagefähigen – Lebensläufen hin zu der gezielten Kandidatensuche auf Basis eines vorab definierten unternehmensspezifischen Kompetenzprofils?
Renata Jungo Brüngger:
In der Tat! Früher wurde vielfach noch einfach der Kollege angerufen, den man geschäftlich oder privat kannte und von dem man dachte, der könne „das auch noch machen“. Dann kam ja auch die Frage nach Diversität, was zur Quoten-Regelung im Aufsichtsrat führte. Über Quoten kann man denken, wie man will. Aber gerade diese Quote hat, glaube ich, schon dazu geführt, dass sich die Aufsichtsratsvorsitzenden nicht mehr einfach im üblichen Bereich umsehen konnten, sondern sich auch überlegen mussten, wo bekomme ich jetzt kompetente Frauen her. Und das hat erfreulicherweise zu einer stärkeren Durchmischung der Gremien geführt.
BOARD:
Wie erleben Sie den Dialog mit der Investorenseite auf Governance-Roadshows und in Hauptversammlungen zum Thema Kompetenzen im Aufsichtsrat?
Dr. Nadine Sterley:
Ich bin im Rahmen meiner Nachhaltigkeitsfunktion regelmäßig auf ESG-Roadshows. Dort steht das Thema Governance ohnehin ganz oben auf der Agenda. Wir haben bei GEA eine eher langfristig orientierte Anlegerschaft. Für diese Investoren ist es ein wichtiges Signal, dass wir qualifizierte Personen im Aufsichtsrat haben. Ein häufiges Diskussionsthema ist dabei aber auch, wie wir die Themen im Aufsichtsrat aufgeteilt haben. Gerade im angloamerikanischen Raum nehmen wir eine gewisse Sonderstellung ein: Wir haben nicht „den“ Nachhaltigkeitsexperten oder „den“ IFRS-Experten, sondern leisten einen Großteil der Arbeit in Ausschüssen, die jeweils unterschiedliche Kompetenzen bündeln. Das ist erklärungsbedürftig, wird aber sehr positiv aufgenommen, wenn wir erläutern, dass wir Kompetenzen bewusst nicht auf eine Schulter legen, sondern etwa Nachhaltigkeit im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss verankern und damit eine Stakeholdergruppe im Gremium haben. Investoren achten zudem auf eine gewisse Langfristigkeit der Mandate. Man muss erst das Unternehmen kennen und das Spezialwissen haben, um der Verantwortung als Aufsichtsrat wirklich gerecht zu werden.
Renata Jungo Brüngger:
Ich war zuletzt nicht selbst auf Governance-Roadshows, aber aus den Berichten der Aufsichtsratsvorsitzenden – auch in der Schweiz – weiß ich: Investoren fragen gezielt nach, ob die „richtigen“ Leute im Gremium sitzen. Schwierig ist dabei aber oft die Balance zwischen Langfristigkeit und Unabhängigkeit. Ein Beispiel: Bei Munich Re wurde ich mit Blick auf die Frage der Unabhängigkeit darauf angesprochen, dass ich bereits neun Jahre im Aufsichtsrat und drei Jahre Vorsitzende des Vergütungsausschusses bin. Gleichzeitig ist das Rückversicherungsgeschäft sehr speziell. Bis man hier wirklich ein tiefes Verständnis entwickelt, dauert es. In der Automobilbranche ist es ähnlich: Ohne technisches Verständnis und ein Verständnis der Geschäftsmodelle kann man seine Aufgabe kaum erfüllen. Es braucht also eine Balance zwischen ausreichender Amtsdauer für ein tiefes Verständnis des Unternehmens einerseits und den Anforderungen des Kodex oder der Stimmrechtsberater an die Unabhängigkeit andererseits.
BOARD:
In der Wirtschaftspresse wird teilweise kritisiert, dass die Unternehmen beim Ausweis der Kompetenzen ihrer Aufsichtsratsmitglieder in der Qualifikationsmatrix nicht gerade zurückhaltend sind. Wie erleben Sie die Diskussion in den Gremien zu diesem Thema?
Renata Jungo Brüngger:
Wenn ich meine eigene Matrix ausfülle, bin ich eher streng mit mir. Es kommt durchaus vor, dass Kollegen fragen, warum ich mich so streng einschätze, obwohl ich in bestimmten Bereichen viel gemacht habe. Die Selbsteinschätzungen werden also auch diskutiert. In den Aufsichtsräten, in denen ich tätig bin, geschieht dies in den Executive-Sessions. Dort wird schon sehr genau hingeschaut. In etwa jedem zweiten Jahr wird die Arbeit des Gremiums zudem mit Hilfe externer Beratungen evaluiert. Auch dabei spielt die Matrix eine wichtige Rolle; die Matrix ist also nicht bloß eine jährliche „Häkchenübung“.
Dr. Nadine Sterley:
Auch bei uns wird die Qualifikationsmatrix sehr ernst genommen. Im Vorfeld der Geschäftsberichtsveröffentlichung gehen wir die Matrix im Aufsichtsrat im Detail durch. In der Regel neigt natürlich niemand dazu, den eigenen Lebenslauf bewusst „schlechter“ zu schreiben als er ist. Das ist einmal der Ausgangspunkt. Entscheidend ist deshalb – wie Sie, Frau Jungo Brüngger, gesagt haben – der offene Realitätscheck in der gemeinsamen Diskussion, und zwar in beide Richtungen. In einigen Fällen haben wir Aufsichtsratsmitglieder nach oben gestuft – etwa wenn jemand auf Arbeitnehmerseite seit 25 Jahren im Unternehmen ist und damit sehr wohl über Vertriebskenntnisse verfügt, auch wenn dies nicht explizit im Lebenslauf stand. Genauso wichtig ist umgekehrt die Offenheit, nur Grundkenntnisse zu deklarieren, wenn es eben nicht mehr ist. Wir arbeiten bei GEA mit der sogenannten „Harvey-Ball-Methodik“, also einer abgestuften Bewertung. Es ist völlig in Ordnung, wenn bei einer Kompetenz nur „ein Viertel des Kuchens“ ausgefüllt ist. Entscheidend ist das Gesamtbild!
BOARD:
Würden Sie sagen, dass der Gesetzgeber die Anforderungen an die erforderlichen Kompetenzen im Aufsichtsrat weiter präzisieren sollte? Im Hinblick auf die Vergleichbarkeit der Berichterstattung kommt von Investorenseite manchmal auch der Ruf nach einer Muster-Qualifikationsmatrix – vergleichbar den Mustertabellen zur Vergütung, die es früher einmal als Anlagen zum Kodex gab. Würden Sie das für sinnvoll halten?
Renata Jungo Brüngger:
So wie es derzeit ist – dass man die Qualifikationen definiert, aber im Zuschnitt flexibel bleiben kann – halte ich es für vernünftig. Wenn man beginnt, die Profile – ggf. aufgrund gesetzlicher Vorgaben – zu eng zu definieren, wird es künftig sehr schwierig, überhaupt passende Personen zu finden. Das erleben wir schon jetzt bei Finanzexperten und Vorsitzenden von Audit Committees: Die Anforderungen an Unabhängigkeit und fachliche Qualifikation sind hoch, und die Zahl geeigneter Kandidaten ist begrenzt. Man sollte Aufsichtsratsvorsitzenden daher eine gewisse Flexibilität belassen, um im Markt überhaupt noch geeignete Personen finden zu können.
Dr. Nadine Sterley:
Ich stimme dem zu. Es wäre für den Gesetzgeber auch inhaltlich schwierig, Begriffe wie etwa „Digitalisierung“ oder „Nachhaltigkeit“ einheitlich und zugleich unternehmensgerecht zu definieren. Die Anforderungen an die Nachhaltigkeitskompetenz können sich zwischen Unternehmen, Branchen und Geschäftsmodellen massiv unterscheiden. Wir sind etwa in unserer Branche Vorreiter beim Thema Nachhaltigkeit und haben dadurch andere Erwartungen an unseren Aufsichtsrat als ein Unternehmen, für das Nachhaltigkeit weniger geschäftsstrategisch im Fokus steht. Zu enge Definitionen würden dazu führen, dass Idealfiguren gesucht werden, die in der Realität kaum zu finden sind. In der Praxis setzt sich ohnehin eine differenziertere, abgestufte Darstellung durch: Unternehmen orientieren sich an Peers und Beispielen aus der eigenen Industrie, sodass die Marktpraxis selbst für eine gewisse Konvergenz sorgt.
BOARD:
Die angemessene und authentische Transparenz bzgl. der Qualifikationen im Aufsichtsrat ist das eine, die Abbildung und der Aufbau dieser Kompetenzen das andere. Auch wenn die Aufsichtsratsmitglieder natürlich verpflichtet sind, die erforderlichen Mindestkenntnisse und -fähigkeiten mitzubringen, liegt hierin – das ist auch bereits einleitend angeklungen – angesichts der rasanten und auch volatilen Entwicklung des geschäftlichen Umfelds und der ständig steigenden regulatorischen Anforderungen eine Herausforderung für die Aufsichtsratsmitglieder, aber auch für die Unternehmen, ihre Organmitglieder bei der unternehmensspezifischen Fortbildung zu unterstützen.
Frau Dr. Sterley, für GEA als Anlagen- und Maschinenbauer in der Nahrungsmittelindustrie ist das Thema Nachhaltigkeit – wie Sie eben erwähnt haben – von geschäftsstrategischer Bedeutung. Sie haben dort bereits lange vor Ihrer Vorstandsernennung den Bereich Nachhaltigkeit verantwortet. Neben allen anderen Herausforderungen könnte ich mir vorstellen, dass auch der Aufbau von Kompetenzen in den Gremien ein zentraler Aspekt war. Können Sie uns diesbezüglich ein paar Einblicke geben, wie Sie vorgegangen sind?
Dr. Nadine Sterley:
Ein kontinuierliches Schulen ist elementar. Wir beschränken uns dabei nicht auf klassische E-Learnings, wie man das aus Datenschutz- oder Compliance-Trainings kennt, sondern gehen inhaltlich in die Tiefe. Ein Beispiel: Treibhausgasemissionen nach Scope 1, 2 und 3. Heute sind diese Begriffe für die Verantwortlichen in Wirtschaftsunternehmen selbstverständlich, aber 2021 habe ich dazu mehrfach Schulungen im Aufsichtsrat und im Vorstand gehalten – inklusive Testfragen, mit denen die Teilnehmenden Treibhausgasemissionen den richtigen Scopes zuordnen mussten. Ähnlich sind wir bei der EU-Taxonomieverordnung vorgegangen: Was ist ihr Zweck? Was will der europäische Gesetzgeber? Gleiches gilt für den digitalen Produktpass und das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz: Was sind Menschenrechte konkret, warum brauchen wir diese Regulierung, und was bedeutet das für die Sorgfaltspflichten eines Aufsichtsratsmitglieds? Der Schlüssel ist also: Schulen, schulen, schulen – und inhaltlich sprechen, damit sich das erforderliche Grundverständnis aufbaut.
BOARD:
Frau Jungo Brüngger, Sie hatten einleitend das Onboarding schon als zentral erwähnt. Wie sind Sie bei Mercedes im Hinblick auf die diversen Kompetenzen, die in den Gremien erforderlich sind, um die Transformation in der Automobil- oder Nutzfahrzeugbranche zu verstehen, konkret vorgegangen?
Renata Jungo Brüngger:
Mercedes hat ebenfalls ein breites Schulungsangebot, meist auf freiwilliger Basis. Jedes Vorstandsressort hatte ein eigenes Schulungstool und bot den Aufsichtsräten entsprechende Trainings an. In meinem damaligen Bereich – Nachhaltigkeit, Recht, Compliance – umfasste dies u.a. die Definitionen zu Nachhaltigkeit, Menschenrechten, Lieferketten und Sorgfaltspflichten. Auch in der Automobilindustrie waren selbstredend die von Ihnen, Frau Dr. Sterley, genannten Begriffe rund um Scope 1, 2 und 3 besonders wichtig. Auch wir sind da sehr in die Tiefe gegangen. Daneben gab es regelmäßige Schulungen zu Produktthemen, etwa zu den Assistenzsystemen und Softwaresystemen. Wichtig ist daneben aber – wie einleitend erwähnt – eine Vertrauenskultur: Die Aufsichtsräte müssen ermutigt werden, Fragen frühzeitig – auch bilateral – an die zuständigen Vorstandsmitglieder zu richten.
BOARD:
Jenseits der erforderlichen fachlichen Qualifikationen: Welche Anforderungen sehen Sie im Hinblick auf die allgemeinen Führungsqualitäten, die Mitglieder im Aufsichtsrat mitbringen sollten?
Dr. Nadine Sterley:
Elementar ist aus meiner Sicht zunächst das Rollenverständnis. Das Aktiengesetz sagt hierzu seit Jahren unverändert: Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand: Und diese Überwachung erfolgt durch die Wahrnehmung klar definierter Pflichten. Wichtig ist also das Bewusstsein: Ich bin nicht operativ verantwortlich, sondern habe die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen. Für viele ist das eine Gratwanderung, gerade wenn sie selbst aus operativen Führungsrollen kommen. Angesichts der Komplexität der heutigen Geschäftsabläufe braucht es ein ausgewogenes Maß an Einbindung: einerseits ausreichend tief, um die Verantwortung wahrzunehmen, aber andererseits nicht so tief, dass man faktisch operativ mitsteuert. Das würde die Rolle des Aufsichtsrats sprengen.
Als zweite Säule kommt die Beratungsfunktion des Aufsichtsrats hinzu. Hierfür ist strategischer Weitblick erforderlich, also die Fähigkeit zu holistischem Denken, das Gesamtunternehmen im Blick zu behalten und gleichzeitig in den Bereichen, für die man besondere Kompetenz hat, tiefer einsteigen zu können. Die beratende Funktion baut auf einem praxisnahen Verständnis und strategischem Urteilsvermögen auf und setzt voraus, dass man mit dem Vorstand auf Augenhöhe diskutieren und Impulse geben kann.
Renata Jungo Brüngger:
Wenn ein Unternehmen gute Aufsichtsräte mit eigener Vorstandserfahrung an Bord hat – sei es aus derselben oder aus einer anderen Branche – kann das Unternehmen enorm von deren Erfahrung profitieren, insbesondere bei Transformationsthemen und Digitalisierung. In internationalen Boards habe ich allerdings auch wie Sie, Frau Dr. Sterley, häufiger die Erfahrung gemacht, dass amerikanische Kollegen anfangs Schwierigkeiten hatten, die Grenze zwischen Überwachung und operativer Tätigkeit zu ziehen. Wer aus einem One-Tier-Board-System kommt, ist es eben gewohnt, stärker ins Operative einzugreifen. Dieses Rollenverständnis muss im Onboarding sehr klar adressiert werden.
In der Schweiz etwa hat der Verwaltungsrat weitergehende Befugnisse und ist z.B. für die Strategie mitverantwortlich. Dort wird erwartet, dass sich die Verwaltungsräte vertieft einbringen. Insgesamt gilt aber: Die Pflicht zur Überwachung und die Kenntnis der eigenen rechtlichen Pflichten sind zentral. Jenseits der Beratungsfunktion, die der Aufsichtsrat im Kollektiv wahrnimmt, sollte meines Erachtens jedes Aufsichtsratsmitglied selbst prüfen, wo er oder sie das Unternehmen und den Vorstand mit dem eigenen Know-how inhaltlich beraten kann.
BOARD:
Welche Implikationen ergeben sich aus all den Themen, die wir bislang gestreift haben, für den Auswahlprozess bzw. Nachfolgeprozess im Aufsichtsrat? Halten Sie beispielsweise staggered boards für sinnvoll?
Dr. Nadine Sterley:
Wir haben gestaffelte Amtszeiten wieder eingeführt, nachdem wir sie längere Zeit nicht hatten – insofern sind wir ein klarer Befürworter dieses Modells.
Renata Jungo Brüngger:
Ich halte staggered boards ebenfalls für sinnvoll. Das Unternehmen kann so das Gremium schrittweise erneuern, ohne dass alles ins Wanken gerät oder wesentliche Kompetenzen schlagartig fehlen. Bei Daimler Truck kamen mit der Abspaltung von Mercedes Ende 2021 alle Mitglieder gleichzeitig ins Gremium. In den letzten Monaten wurde daran gearbeitet, ein gestaffeltes System aufzubauen, um künftig diese Flexibilität zu haben. Auf der diesjährigen Hauptversammlung wurden daher alle zehn Anteilseignervertreter neu gewählt, allerdings mit unterschiedlichen Amtszeiten.
BOARD:
Abschließend noch eine Frage an Sie beide aus der Vorstandsperspektive: Welche Erwartungen haben Sie persönlich an den Aufsichtsrat, damit dieser seine Beratungsfunktion sinnvoll wahrnehmen und dem Vorstand als wertvoller Sparring Partner zur Verfügung stehen kann?
Renata Jungo Brüngger:
Meine persönliche Erwartung war immer, dass das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat so gestaltet ist, dass eine vertrauensvolle, konstruktive Zusammenarbeit möglich ist. Ich erwarte – und begrüße es – wenn der Aufsichtsrat kritisch nachfragt und seine Erfahrung einbringt; allerdings nicht aus einer rein kontrollierenden Haltung heraus, die ausschließlich nach „Fehlern“ sucht. Beide Seiten sollten von der gemeinsamen Zielsetzung getragen sein, das Beste für das Unternehmen zu erreichen – gerade auch in Krisen oder schwierigen Situationen. Das setzt auf Seiten des Vorstands Transparenz und Offenheit voraus und auf Seiten des Aufsichtsrats eine konstruktive Unterstützung.
Dr. Nadine Sterley:
Ich würde ergänzen: Grundlage der vertrauensvollen Zusammenarbeit ist das Teilen der Unternehmenswerte und eine gute Kenntnis des Unternehmens. Ja, Onboarding ist dafür wichtig, aber ebenso der Wille des Aufsichtsrats, das Unternehmen wirklich verstehen zu wollen. Wesentlich ist ein gutes operatives Verständnis, um auf Augenhöhe diskutieren und Impulse geben zu können, und strategisches Urteilsvermögen. Gleichzeitig muss eine kritische Distanz gewahrt bleiben sowie allgemein eine Flexibilität im Denken. Nähe und Vertrauen einerseits, professionelle Distanz andererseits: Beides muss zusammenkommen.
BOARD:
Liebe Frau Jungo Brüngger, liebe Frau Dr. Sterley: Ich denke, damit haben wir eine ganz Menge an Themen gestreift und ein sehr praxisnahes Bild von der Gremienarbeit gewonnen. Herzlichen Dank für Ihre Zeit und das lebhafte Gespräch.
Das Interview finden Sie neben den anderen vollständigen Artikeln im Archiv der BOARD 3/2026.
